책 소개
1장은 기업의 실세인 주주와 주주총회에 관한 모든 것이다. 대규모 주식회사에서는 일반적으로 소유와 경영이 분리되어있다. 주주들은 주주총회에서 이사회의 이사를 선출하고 이사회는 경영자를 선임한다. 경영진은 주주 이익을 위해 회사의 업무를 수행하는 책임을 지고 있다. 원칙적으로 주주들이 이사를 선출하기 때문에 주주가 주식회사를 지배한다고 할 수 있다. 따라서 주주의 역할을 명확히 인지하는 것은 매우 중요하다. 주주권 행사의 범위를 정하는 일 등 주주가 무엇을 해야 하고 무엇을 하지 말아야 하는지 아는 것이야말로 기업지배구조 개혁의 시작점이 될 것이다.
기업을 움직이는 힘인 이사와 이사회
2장은 기업을 움직이는 힘인 이사와 이사회제도에 관한 내용을 총괄했다. 최근 연구는 이사회가 단순히 현재 지분을 보유한 주주들의 부를 극대화하기 위해서 존재하는 것이 아니라 기업의 지속적 성장과 발전을 위해 존재한다는 주장을 하고 있다. 이러한 견해에 따라 앞으로 몇 년간 이사회제도운영과 관련된 많은 제도적 변화가 예상된다. 기업의 장기적 발전과 가치를 극대화함과 동시에 기업의 사회적 책임을 충실히 수행하는 데 적절하고 바람직한 이사회 구조에 대한 논의와 연구가 더욱 필요한 시점이다.
기업의 파수꾼인 감사와 감사위원회
3장은 기업의 파수꾼인 감사와 감사위원회에 관한 내용을 다룬다. 현재 감사위원회가 제대로 역할을 하지 못하는 이유로는 전문성 부족, 위기감 부족, 독립성 미확보 등이 거론된다. 감사위원회는 전문성 있는 위원으로 꾸려져 자신이 맡은 업무에 대한 긴장감을 갖고 기업이 부담스러워하는 내용이라도 독립적으로 의사결정을 해야 한다. 이렇게 하도록 임기가 보장된 것이다. 사실상 감사위원회가 할 수 있는 일이 많지 않다고 하지만 알고 보면 권한을 갖고 있으면서도 행사하지 않을 뿐이다. 무엇보다 전문적이고 독립적인 감사위원이 각 기업의 감사위원회에서 제 역할을 하는 것이 기업지배구조 혁신에서 가장 단순하고 자명한 해결책이 될 것이다.
작가 소개
저 : 손성규
노스웨스턴대학교에서 박사학위를 받고 뉴욕시립대학교 조교수를 역임했으며 현재 연세대학교 경영대학에 회계학 교수로 재직 중이다. 회계기준원 비상임위원, 증권선물위원회 비상임위원, 한국거래소 공시위원장 등의 활동과 현재 제주항공과 현대건설기계 사외이사·감사원장을 맡고 있으며 6개 회사에서 사외이사와 감사위원장 등을 역임하였다. 그 외 한국회계학회장, 연세대학교 재무처장, 상남경영원장으로 활동했다. 국제 최고 학술지 『Journal of Accounting and Economics』 등에 다수의 논문을 게재하였으며 8권의 저술이 있다. 또한 미국 공인회계사 자격증을 소지하고 있다.
저 : 연강흠
미국 펜실베이니아대학교 와튼스쿨에서 재무전공으로 박사학위를 취득했다. 일본 쓰쿠바 국립대학교 야마이치기금 조교수를 역임했고 1991년부터 연세대학교 교수로 재직 중이며 현재 미래교육원장을 겸임하고 있다. 한국파생상품학회 회장, 한국재무학회 회장 등의 학술활동과 코스닥시장 상장위원회 위원장, 금융감독원 금융투자업외부평가위원회 위원장, 기획재정부 기금운용평가단장, 국민연금기금운용위원회 위원 등의 사회활동을 하면서 기획예산처 장관, 기획재정부 장관 및 경제부총리, 국민연금공단 이사장 등의 공로상을 받았다.
주요 연구분야는 기업 재무, 기업 금융, 자산운용으로 한국증권학회와 한국경영학회에서 최우수논문상을 수상했다. 국내외 다수의 학술논문과 『엣셴셜 기업재무』 『미라클 경영』 등의 저서와 역서가 있다.
저 : 이호영
미국 오리건대학교에서 내부통제와 회계감사전공으로 박사학위를 받은 후 네브래스카(오마하)대학교에서 재직했다. 2005년 연세대학교 경영대학에 부임하여 기업지배구조, 재무회계, 내부통제, 경영윤리에 대한 강의와 연구를 수행하고 있다. 주요 관심사는 기업지배구조, 내부 및 외부감사, 위험관리 등이며 『Auditing: A Journal of Practice & Theory』『Accounting & Finance』를 비롯한 국내외 학술지에 다수 논문과 사례를 게재하였다. (사)한국회계정보회계학회 회장과 한국연구재단의 등재지인 『경영교육연구』의 편집위원장으로 활동했다. 또한 국내외의 권위 있는 학회 및 학술지로부터 다수의 최우수 논문상을 수상했다.
목 차
1장 주주: 기업의 실세 주주 및 주주총회의 모든 것
1. 국내 기업의 소유구조와 주주권의 강화
국내기업의 소유구조 특성
재벌의 등장과 지배구조 개선
주주권리 보호와 재벌 규제
2. 주주권과 주주총회
주식회사와 주주권
우리나라의 주주총회 제도
3. 주주총회 의결권 행사 방법
섀도보팅제 도입과 폐지
전자위임장 권유제도와 전자주주총회
경영권 방어와 차등의결권
4. 기관투자자의 의결권 행사와 주주제안권
기관투자자의 의결권 행사
주주제안권과 주주협의회
스튜어드십 코드의 도입
2장 이사: 기업을 움직이는 힘 이사 및 이사회제도의 현황과 과제 105
1. 이사회제도란 무엇인가
이사회와 이사회의 기능
이사회의 운영
이사의 책임과 의무
이사의 책임제한
2. 사외이사제의 도입과 역할
사외이사제도의 도입
사외이사의 선임
사외이사의 선임과 집중투표제
사외이사제도의 한계
3. 이사회의 구조 및 특성
이사회의 구조 및 주요 특성
이사회의 독립성 -사외이사의 비율
이사회의 활동성
이사회의 전문성
이사회의 다양성
이사회의 특성과 기업 행태에 대한 선행 연구
국내 주요기업의 이사회
4. 이사회와 경영자보상 그리고 향후 과제
경영자보상에 대한 이사회의 기능
이사 등에 대한 주식매수선택권을 통한 보상
이사회제도의 향후 과제
3장 감사: 자본주의의 파수꾼 감사 및 감사위원회의 실상과 과제
1. 감사위원회 제도 및 환경
감사 및 감사위원회 관련 제도
감사 및 감사위원회 관련 제반 환경
2. 감사위원회의 권한 및 책임
감사위원회의 감사인 선임 권한
감사위원회의 책임
감사인의 비례책임과 이에 따른 이사·감사의 책임 변화
3. 감사기준과 감사의 독립성
감사기준과 감사 및 감사위원회
감사기구의 독립성과 보상 문제
4. 감사기구 현황과 감사위원회의 과제
지방자치단체의 감사기구
감사인 분리 선임과 관련된 이슈들
감사위원회 제도의 향후 과제
미주
참고 문헌
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